本次采用收益法對包含商譽的資產組預計未來現金流量現值進行評估測算，相關參數選取具體如下：

1、重要假設

①持續經營假設：假設資產組的經營業務合法，在未來可以保持其持續經營。

②宏觀經濟環境相對穩定假設：假定社會的產業政策、稅收政策和宏觀環境保持相對穩定，利率、匯率無重大變化。在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向保持一致。

③假設與資產組業務相關的產品或服務保持目前的市場競爭態勢；研發能力和技術先進性保持目前的水平。

④假設資產組業務經營完全遵守所有有關的法律法規。

⑤假設資產組業務經營過程中可以獲取正常經營所需的資金。

⑥假設資產組業務未來的經營管理班子盡職負責，未來年度技術隊伍及高級管理人員保持相對穩定，不會發生重大的核心專業人員流失情況。

⑦假設資產組業務現有業務訂單能如期實現，主營業務、產品結構以及銷售策略和成本控制等不發生重大變化。

2、關鍵參數

= 1 \* GB3 ①收益期

根據所在行業的發展情況，結合明日宇航經營情況，取5年作為詳細預測期，即詳細預測期截止為2024年，此后為永續預測期，在此階段中，保持穩定的收益水平考慮。

= 2 \* GB3 ②預測期營業收入、營業成本及期間費用的確定

營業收入：在分析以前年度經營業績的基礎上，結合國家及地區的宏觀經濟狀況、企業所面臨的市場環境、客戶及訂單等情況對未來年度營業收入進行預測。

營業成本：結合收入預測對未來年度的業務開展情況、招聘計劃以及工資薪酬水平進行預測，在分析歷史年度毛利率情況及毛利率走勢基礎上，在對未來年度毛利預測基礎上對未來年度的營業成本進行預測。

銷售費用、管理費用：主要費用在歷史水平的基礎上考慮費用項目的現有標準和營業收入的增減變化進行估測。職工薪酬的預測根據未來年度的業務開展情況、招聘計劃以及工資薪酬水平進行預測。

研發費用：結合企業歷史年度的比例，考慮是否有新增研發項目，以及新增項目的費用預估。

營運資金：根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到未來經營期各年度的營運資金增加額。

= 3 \* GB3 ③關于折現率

按照收益額與折現率口徑一致的原則，折現率選取（所得稅）稅前加權平均資本成本（WACC）。.終選定折現率為12.87%。

3、初步測算結果

經初步測算，明日宇航資產組預計未來現金流量現值低于其賬面價值，商譽存在減值。

三、結合你公司在2018年對明日宇航相關商譽進行減值測試時的關鍵參數、關鍵假設以及（1）、（2）中回復，說明你公司在2019年對該項商譽計提大額減值準備的原因和合理性，是否存在以前年度減值測試不審慎、減值準備計提不充分或者2019年計提大額商譽減值對當期財務報表進行不當盈余管理的情形，相應會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。

1、公司以前年度不存在減值測試不審慎、減值準備計提不充分的情形

根據《企業會計準則第8號——資產減值》及證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》有關規定，對企業合并所形成的商譽，在每年年度終了進行減值測試。

明日宇航2015度至2017年業績承諾完成情況

如上表，承諾業績均已完成，且業務開展符合預期，商譽不存在減值跡象。根據《企業會計準則第8 號—資產減值》的規定對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試，公司于2015年、2016年和2017年對商譽減值進行了測試，評估方法：收益法。經測試， 2015年、2016 年和2017年明日宇航商譽不減值，故2015年、2016年和2017年未計提商譽減值準備。

2018年明日宇航業績出現下滑，公司判斷明日宇航資產組出現減值跡象，2018 年年報時，公司聘請中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對以2018年12月31日為基準日的明日宇航相關資產組可收回價值進行了評估。依據評估報告結果，明日宇航包含商譽的相關資產組可收回金額高于其賬面價值，故未計提商譽減值。公司對評估報告進行復核，對減值測試過程中使用的模型及重要參數進行查驗，未發現重大異常。

綜上，以前年度明日宇航的商譽減值準備計提不存在不充分、不謹慎的情形。

2、公司不存在2019年計提大額商譽減值對當期財務報表進行不當盈余管理的情形

2019年度，明日宇航因運營資金壓力加劇致使產品交付進度放緩以及內部戰略調整進一步深化，致使營業收入規模大幅下降，導致2019年明日宇航凈利潤出現虧損，明日宇航商譽減值跡象明顯，公司結合行業環境和經營情況，基于未來盈利預測，進行初步測算，測算結果表明包括商譽在內的明日宇航資產組預計未來現金流量現值低于其賬面價值，商譽存在減值。

公司擬計提的商譽減值準備金額，系基于運營資金壓力加劇以及內部戰略調整等因素，2019年經營成果與原財務預算產生了較大的背離，因此,公司在2019 年大額計提商譽減值準備，具有合理性，不存在對當期財務報表進行不當盈余管理的情形。.終減值準備計提的金額將由公司聘請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定，符合《企業會計準則》的相關規定。

2．截止2019年半年度末，你公司應收款項主要為應收賬款，應收賬款賬面原值為252,654萬元，其中賬齡一年以上的應收賬款占比49.81%。你公司預計2019年計提應收款項壞賬準備2.87億元。請你公司：

（1）說明計提壞賬準備的應收款項的具體科目及對應金額；

（2）結合公司計提壞賬準備的應收款項賬齡結構、涉及的主要欠款方信用狀況及回款情況、涉及的營業收入明細等，說明壞賬準備計提的具體依據、相關收入確認是否真實，是否存在以前年度提不充分的情形。

（3）補充說明對計提壞賬準備的應收款項后續擬采取的處理計劃。

回復：

（1）說明計提壞賬準備的應收款項的具體科目及對應金額；

計提壞賬準備的應收款項的具體科目及對應金額如下：

注：2019年財務數據未經審計，具體金額以.終審計金額為準。

公司壞賬準備主要由應收賬款形成，2019年公司應收賬款壞賬計提情況如下：

注：2019年財務數據未(wei)經審計，具體金(jin)(jin)額以.終審計金(jin)(jin)額為準。

2019年公司計提壞賬準備2.87億，主要由應收賬款形成，應收賬款計提壞賬準備2.63億，應收票據和其他應收款計提2,400萬左右。

（2）結合公司計提壞賬準備的應收款項賬齡結構、涉及的主要欠款方信用狀況及回款情況、涉及的營業收入明細等，說明壞賬準備計提的具體依據、相關收入確認是否真實，是否存在以前年度提不充分的情形。

主要客戶欠款(kuan)余額(e)賬齡及回款(kuan)情況(kuang)、涉及的(de)營業(ye)收(shou)入明(ming)細

注：2019年財務(wu)數(shu)據未經審計，具體金額(e)(e)以.終審計金額(e)(e)為準。

公司營業收入下降及回款減少的原因主要系軍改影響，客戶回款延期，軍改同時也影響了某些客戶訂單，導致客戶訂單減少。

另一方面，由于一些項目需要墊資生產，公司2019年資金緊張，無法按時采購原材料，只能申請暫緩項目生產，因此造成本期業務下滑。受到“軍改”影響，下游軍工行業客戶付款審批流程延緩，影響了公司應收賬款回款進度。

計提壞賬準備的應收款項主要系應收賬款，應收賬款近三年賬齡結構如下：

注：2019年財務數據未經(jing)審計，具體金額(e)以.終審計金額(e)為準(zhun)。

由上表可知，2017年-2019年，公司賬齡在1年以內的應收賬款余額合計占比分別為60.16%、59.04%和28.27%。公司應收賬款構成主要以航空航天業務板塊為主，根據航空航天行業慣例，2018年以前公司主要客戶的回款周期在1年左右，應收賬款回款情況符合行業特征。2018年以后公司應收賬款賬齡延長，公司的應收賬款回款較慢，同時由于2019年收入的下滑導致2019年一年內賬期應收賬款占比大幅下滑。

2016-2018年各期末，公司應收賬款的期后回款情況如下：

由上表可知，公司2016-2018年各期末應收賬款余額回款比例分別為46.58%、40.70%和27.80%，自2018年起應收賬款期后回款比例有所下降，主要系2018年起受到“軍改”影響，下游軍工行業客戶付款審批流程延緩，影響了公司應收賬款回款進度。

根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》第四十條，當對金融資產預期未來現金流量具有不利影響的一項或多項事件發生時，該金融資產成為已發生信用減值的金融資產。金融資產已發生信用減值的證據包括下列可觀察信息：①發行方或債務人發生重大財務困難；②債務人違反合同，如償付利息或本金違約或逾期等；③債權人出于與債務人財務困難有關的經濟或合同考慮，給予債務人在任何其他情況下都不會做出的讓步；④債務人很可能破產或進行其他財務重組；⑤發行方或債務人財務困難導致該金融資產的活躍市場消失；⑥以大幅折扣購買或源生一項金融資產，該折扣反映了發生信用損失的事實。

根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》之要求，公司根據應收賬款賬齡遷徙率計算歷史損失率，考慮前瞻性，出于謹慎考慮，重新評估公司應收賬款信用損失計提比例，新舊計提比例如下：

壞賬計提比例變動較大，導致本期預期壞賬損失加大，而公司應收賬款余額主要分布在軍工板塊明日宇航，2019年公司對客戶進行了綜合分析，明日宇航主要客戶多為規模大、信譽好的國內大型航空航天飛行器生產主機廠，雖然該等客戶的信用良好，但自2018年起受到“軍改”影響，下游軍工行業客戶付款審批流程延緩，影響了公司應收賬款回款進度，造成公司應收賬款回款進度不及預期。

①應收票據：公司應收款項結算涉及到商業承兌匯票，因商業承兌匯票存在著到期不能兌付的風險和信用風險，對于商業承兌匯票公司按應收賬款性質計提壞賬準備。

②其他應收款：公司按照一般方法，即“三階段”模型計量損失準備。根據每項其他應收款款項性質及狀態，評估信用風險是否顯著增加，判斷未來12個月或整個存續期該項其他應收款是否存在信用損失。按預期信用損失率計提壞賬準備。

綜上，公司2019年對上述應收款項計提壞賬準備是合理的，歷史報告期計提壞賬準備是充分的，相關收入確認是真實的，不存在以前年度計提不充分的情形相關會計估計判斷和會計處理符合《企業會計準則》的規定。

（3）補充說明對計提壞賬準備的應收款項后續擬采取的處理計劃。

公司已成立催收小組，對長期掛賬的客戶寄發催收函，并將通過各種渠道，積極與客戶協商，盡快處理應收賬款催收事宜。

3．你公司認為需要說明的其他事項。

公司不存在需要說明的其他事項。

敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風險。

特此公告。

                                     新疆機械研究院股份有限公司董事會

                 ;                              二〇二〇年二月二十四日