新疆機械研究院股份有限公司

創業板非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“新研股份”、“公司”）為深圳證券交易所創業板上市公司，公司已初步形成農牧機械的制造以及航空航天飛行器的零部件制造協同發展的戰略布局。為優化公司資本結構、進一步增加公司資本實力及盈利能力，根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，公司擬通過非公開發行股票的方式募集資金不超過120,000.00萬元，發行A股股票不超過424,028,268股（含本數），全部用于償還銀行借款。

（本報告中如無特別說明，相關用語具有與《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票預案（修訂稿）》中相同的含義。）

一、  本次募集資金的使用計劃

本次(ci)非公開(kai)發行(xing)募集資金總額(e)不(bu)超過(guo)人民幣(bi)120,000.00萬元，扣除發行(xing)費用(yong)后將(jiang)全部用(yong)于償還銀行(xing)借款。

如本(ben)次(ci)發(fa)行募(mu)集資(zi)金(jin)到賬(zhang)時間與公司實(shi)際(ji)償還(huan)相應銀行借(jie)款(kuan)進(jin)度(du)不一致，公司將以(yi)(yi)自(zi)有(you)資(zi)金(jin)先行償還(huan)，待本(ben)次(ci)發(fa)行募(mu)集資(zi)金(jin)到賬(zhang)后予(yu)以(yi)(yi)置換，或對(dui)相關借(jie)款(kuan)予(yu)以(yi)(yi)續借(jie)，待募(mu)集資(zi)金(jin)到賬(zhang)后歸還(huan)。在相關法(fa)律法(fa)規許可及其股東大會決議授權范圍(wei)內，公司董事會有(you)權對(dui)募(mu)集資(zi)金(jin)償還(huan)每筆銀行借(jie)款(kuan)及所需金(jin)額等具體(ti)安(an)排進(jin)行調整或確定。

二、本次發行的背景和目的

（一）本次非公開發行的背景

1、航空裝備為我國重點發展的戰略性新興產業，行業發展態勢良好

近年來，公司從事的航空工業受到國家政策的高度重視和廣泛關注，國家已將航空裝備列入戰略新興產業之一，并被列入《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》、《“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃》、《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》、《中國制造2025》等多個重要的國家產業發展規劃中，是帶動我國工業轉型升級的重要領域。同時，大飛機、兩機專項等一批行業重大項目已取得實質進展，將會對我國航空工業的發展產生巨大的拉動作用。航空裝備在國家產業政策的大力支持和下游市場長期需求的拉動下，將在較長時間內擁有廣闊的市場空間與發展前景。

在軍用航空領域，由于世界格局不斷變化、周邊環境中仍存在不確定及不穩定因素，我國持續保持相對較高的國防投入，進行軍隊體制改革以適應國防和軍隊戰略要求，提升軍隊戰斗力。根據財政部發布的《關于2018年中央和地方預算執行情況與2019年中央和地方預算草案的報告》，2019年我國國防預算將增長7.5%，達到11,898.76億元。國防投入持續增加，其中，空軍作為重要的戰略軍種之一，其現代化建設進入快車道，決定軍用航空領域市場需求將在一段較長周期內持續旺盛。

在民用航空領域，國內民機需求旺盛，國內航空零部件市場發展，提升航空裝備制造業產業升級。根據中國商飛發布的《2018-2037年民用飛機市場預測年報》,2017年，中國民航運輸業完成旅客的周轉量9,513.04億客公里，同比增長13.5%；預計至2037年，中國的旅客周轉量將達到3.9萬億客公里，占全球的21%；中國航空運輸市場需求旺盛。截至2017年，中國客機機隊規模達到3,522架，過去十年，中國客機機隊一直保持增長趨勢。未來二十年，預計將交付中國航空公司9,008架客機，價值約1.3萬億美元（約9萬億人民幣）。目前民用飛機的生產主要集中在國際少數幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。2018年世界兩大飛機制造商波音和空客合計產量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的總儲備訂單余額（數據來源：波音、空客官網公開數據）。2018年以來，波音737Max陸續發生獅航與埃航兩起墜機事件，全球陸續停飛了波音737Max這一機型，另外還有多家航空公司取消了該機型的訂單。在此市場背景下，國產飛機訂單需求旺盛，截至2019年3月，國產C919訂單累計已超過1,000架，客戶以國內航空公司和銀行系租賃公司為主；中國自主研制噴氣式支線客機ARJ21-700訂單總數累計已超過500架（數據來源：中國民航報等公開信息）。國產飛機如C919干線客機、ARJ21支線客機等機型發展迅速，國產飛機的逐步投產將加大航空零部件的需求量，并對我國航空裝備制造業會有明顯的拉動作用。另一方面，全球民用航空長期需求旺盛，國際轉包業務蓬勃發展，創造新的市場機遇。根據中國商飛發布的《2018-2037年民用飛機市場預測年報》，未來二十年，全球航空旅客的周轉量將以平均每年4.46%的速度遞增，到2037年，全球航空旅客的周轉量將是現在的2.4倍。民航運輸數量的持續增長將牽動民用飛機市場需求的增長，未來20年全球將有超過42,702架新飛機交付，市場價值近5.8萬億美元。然而，目前民用飛機的生產主要集中在國際少數幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。在此市場背景下，國際航空轉包業務蓬勃發展，國際主機制造商均逐步提高飛機零部件制造外包的比例。

2、公司具備較為完善的航空零部件生產與研發能力，在業務上已形成先發優勢

航空零部件普遍結構復雜，生產過程工序繁多，行業認證條件較高，并且制造商在承接業務的同時經常會承擔部分產品的設計研發，因此對制造商的研發能力和工藝技術水平的要求較高。公司將技術創新視為企業的立足之本，作為技術先導型企業格外重視科研投入，并且具有完備的生產認證資質。在工藝技術上，明日宇航具有熱蠕變成型、真空電子束焊、激光穿透焊、自動TIG焊、電阻焊、真空擴散焊接、激光熔覆、高壓水切割、五軸聯動數控加工、真空熱處理、飛行器零部件集成制造與裝配等核心制造工藝鏈，提供數字化仿真設計與開發、復材鋪覆及鈑金成型、數控加工、表面處理工藝、綜合檢測等全方位服務。

同時，航空制造業的行業門檻較高，專業技術成熟度和客戶認可度的作用至關重要。公司在國內已與沈陽飛機工業（集團）有限公司、西安飛機工業（集團）有限責任公司、哈爾濱飛機工業集團有限責任公司、成都飛機工業（集團）有限責任公司、中國航發沈陽黎明航空發動機有限責任公司、中國航發貴州黎陽航空動力有限公司、中國航發南方工業有限公司、中國航發西安航空發動機有限公司等國內主機廠進行多項業務往來，具備廣泛的客戶基礎。在國際業務上，公司也先后與多家全球主要的航空發動機制造商及飛機結構件制造商開展業務，為后續國際市場的開拓構建了先發優勢。

3、符合國家政策導向，拓寬民營企業股權融資渠道

2018年，國家政府以“資管新規”生效為主要抓手，著實推進“去杠桿”、清理“影子銀行”進程，是監管層主動去風險的主要舉措之一。在此背景下，實體經濟融資明顯收緊，民營企業資金壓力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局會議明確提出要研究解決民營企業、中小企業發展中遇到的困難，支持民營企業拓寬包括股權融資在內的融資途徑。2018年11月以來，中央多次重申了“兩個毫不動搖”的基本方針，增加民營企業融資資金的供給，拓寬民營企業股權融資渠道，支持民營經濟發展。因此，公司通過本次非公開發行募集資金用于償還銀行借款，符合國家政策導向。

（二）本次非公開發行的目的

1、降低資產負債率，改善公司資本結構

目前，公司資產負債率相對較高，在一定程度上限制了公司未來債務融資空間，不利于公司的持續經營與業務拓展。本次非公開發行股票募集資金將有效增強公司資本實力，提升公司短期償債能力，有助于公司降低資產負債率，改善資本結構，防范財務風險，推動公司業務的未來可持續健康發展。

2、降低財務費用，提升公司持續盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財務費用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元，對公司利潤影響顯著。本次使用非公開發行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務費用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續盈利能力。

三、本次募集資金投資用于償還銀行借款的必要性分析

本次非公開發行股票募集資金擬全部用于償還銀行借款，旨在增強公司資本實力，降低資產負債率，減少財務費用，改善公司財務狀況，提高公司抗風險能力和持續經營能力。

（一）優化公司資本結構，降低財務風險，增強抗風險能力

2018年以來，隨著經濟下行壓力增大，國家去杠桿宏觀政策的影響下，銀行機構出現收貸、縮貸等情形，導致民營企業融資困難。截至2019年9月30日，公司銀行借款合計194,883.43萬元，面臨較大的償債壓力。公司使用本次募集資金償還銀行借款后，凈資產規模將增加，資產負債率、流動比率、速動比率等指標將有所改善，資產負債結構得以優化，公司抗風險能力進一步提升。

（二）降低公司財務費用，提升盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財務費用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元，對公司(si)利(li)潤影響顯著。隨著業務(wu)規模的(de)擴大，公司(si)所需營(ying)運(yun)資金(jin)量加大，公司(si)財務(wu)負擔(dan)較重(zhong)，對公司(si)盈利(li)能(neng)力會形成一定的(de)壓力。利(li)用(yong)本次募集資金(jin)償還(huan)銀行(xing)借款，可以減少利(li)息費用(yong)支(zhi)出，提(ti)升(sheng)公司(si)的(de)盈利(li)水平。

本次使用非公開發行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務費用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續盈利能力。

（三）滿足公司業務發展對流動資金的需求，為公司持續發展和業績提升提供保障

隨著公(gong)(gong)司(si)(si)業務(wu)規模(mo)的不(bu)斷拓展(zhan)，依靠自有資(zi)(zi)金(jin)(jin)累積難以滿(man)足(zu)公(gong)(gong)司(si)(si)的資(zi)(zi)金(jin)(jin)周(zhou)轉需求(qiu)。通(tong)過本(ben)次非(fei)公(gong)(gong)開發(fa)行(xing)股票所募集的資(zi)(zi)金(jin)(jin)償還銀行(xing)借款，可以有效緩解公(gong)(gong)司(si)(si)未(wei)來(lai)營運(yun)資(zi)(zi)金(jin)(jin)壓(ya)力，滿(man)足(zu)公(gong)(gong)司(si)(si)經營周(zhou)轉需求(qiu)，有助于提高公(gong)(gong)司(si)(si)的資(zi)(zi)本(ben)實力和綜合(he)融資(zi)(zi)能力，有利于公(gong)(gong)司(si)(si)及(ji)時把(ba)握市場機遇，通(tong)過多(duo)元化融資(zi)(zi)渠道獲取資(zi)(zi)金(jin)(jin)支持(chi)公(gong)(gong)司(si)(si)業務(wu)發(fa)展(zhan)，為公(gong)(gong)司(si)(si)未(wei)來(lai)發(fa)展(zhan)奠定(ding)堅(jian)實基(ji)礎，具有必(bi)要(yao)性。

四、本次募集資金投資用于償還銀行借款的可行性分析

（一）本次非公開發行募集資金使用符合法律法規的規定

公司本次非公開發行募集資金使用符合法律法規和相關政策的規定，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位并使用后，公司資產負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，推動公司業務持續健康發展。

（二）本次非公開發行的發行人法人治理規范、內控完善

公(gong)司已按(an)照(zhao)上市公(gong)司的(de)(de)治(zhi)理(li)標(biao)準建(jian)立了以(yi)科學的(de)(de)法人治(zhi)理(li)結構為(wei)核心的(de)(de)現代企業制度，并(bing)通過不斷改(gai)進和完善，形(xing)成了較為(wei)規(gui)范(fan)的(de)(de)公(gong)司治(zhi)理(li)體系和完善的(de)(de)內部(bu)控制環境。在募集(ji)(ji)資(zi)金(jin)管(guan)(guan)理(li)方面，公(gong)司按(an)照(zhao)監管(guan)(guan)要求建(jian)立了《公(gong)司募集(ji)(ji)資(zi)金(jin)專項存儲(chu)與使(shi)用(yong)管(guan)(guan)理(li)制度》，對募集(ji)(ji)資(zi)金(jin)的(de)(de)存儲(chu)、使(shi)用(yong)進行了明確(que)規(gui)定。本次非公(gong)開發行募集(ji)(ji)資(zi)金(jin)到位后，公(gong)司董事會將持(chi)續監督公(gong)司對募集(ji)(ji)資(zi)金(jin)的(de)(de)存儲(chu)及使(shi)用(yong)，以(yi)保證募集(ji)(ji)資(zi)金(jin)合理(li)規(gui)范(fan)使(shi)用(yong)，防范(fan)募集(ji)(ji)資(zi)金(jin)使(shi)用(yong)風(feng)險。

五、本(ben)次發行對公司(si)經營管理和財務狀況的影響

（一）對公司經營管理的影響

本次發行募集資金運用符合國家相關的產業政策以及公司戰略發展方向。募集資金到位后，有助于提高公司的資本實力，增強公司風險防范能力和整體競爭力，鞏固和加強公司在行業內的地位，為公司未來業務發展提供動力。因此，本次非公開發行對公司經營管理有著積極的意義，為公司可持續發展奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。

（二）對公司財務狀況的影響

本次非公開發行股票募集資金到位后，將提高公司的資產凈額，通過償還銀行借款，公司財務結構得到進一步優化，資產負債結構更趨合理；同時，可減少公司未來債務融資的財務費用，使公司財務狀況得到優化，未來盈利能力進一步提高，整體實力得到有效提升。 

六、結論

綜上所述，董事會認為，本次非公開發行的募集資金用于償還銀行借款，有利于進一步改善公司資產結構，提升公司抗風險能力，增強公司的綜合競爭優勢。因此，本次非公開發行的募集資金運用是必要的且可行的。

新疆機械研究院股份有限公司董事會

二〇二〇年二月十八日